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严牌股份:长江证券承销保荐有限公司关于公司

发布日期:2021-09-27

  长江证券承销保荐有限公司关于浙江严牌过滤技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书保荐机构(主承销商)二○二一年九月浙江严牌过滤技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书3-1-2-1保荐机构声明长江证券承销保荐有限公司(以下简称“本保荐机构”或“长江保荐”)接受浙江严牌过滤技术股份有限公司(以下简称“发行人”、“严牌股份”或“公司”)委托,就发行人首次公开发行股票并上市(以下简称“本次发行”或“首发”)出具本发行保荐书。

  2.本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(以下简称“《创业板首发注册办法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年修订)》(以下简称“《创业板上市规则》”)、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、深圳证券交易所(以下简称“深交所”)的规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书,并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

  4.浙江严牌过滤技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书3-1-2-2一、本次证券发行基本情况(一)本次具体负责推荐的保荐代表人根据《证券发行上市保荐业务管理办法》,本保荐机构出具《保荐代表人专项授权书》(附件),授权保荐代表人韩松和郭忠杰担任严牌股份首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人,具体负责严牌股份本次发行的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。

  5.1、韩松先生的保荐业务执业情况韩松先生:长江证券承销保荐有限公司业务总监,保荐代表人,金融学硕士,曾主持或参与了中原证券股份有限公司首次公开发行股票、芜湖长信科技股份有限公司公开发行可转换公司债券、厦门钨业股份有限公司非公开发行股票、广东明珠集团股份有限公司非公开发行股票、花王生态工程股份有限公司公开发行可转换公司债券项目、广东嘉元科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目等项目。

  6.目前参与浙江严牌过滤技术股份有限公司首次公开发行股票项目和丝路视觉科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转债项目。

  7.2、郭忠杰先生的保荐业务执业情况郭忠杰先生:长江证券承销保荐有限公司董事总经理,保荐代表人,经济学硕士。

  8.曾担主持或参与雅致集成房屋股份有限公司首次公开发行、深圳市蓝海华腾技术股份有限公司创业板首次公开发行、花王生态工程股份有限公司首次公开发行、武汉菱电汽车电控系统股份有限公司首次公开股票、深圳市崧盛电子股份有限公司首次公开发行股票项目、湖南科力远新能源股份有限公司非公开发行股票、苏州春兴精工股份有限公司非公开发行股票、厦门钨业股份有限公司非公开发行股票、芜湖长信科技股份有限公司公开发行可转换公司债券、朗姿股份有限公司发行股份购买资产、花王生态工程股份有限公司公开发行可转换公司债券项目等项目。

  9.目前参与浙江严牌过滤技术股份有限公司首次公开发行股票项目、沈阳天安科技股份有限公司首次公开发行股票项目。

  10.(二)本次证券发行项目组其他成员项目协办人:苗健浙江严牌过滤技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书3-1-2-3除保荐代表人、项目协办人之外,本次证券发行项目组成员包括:邹莎、俞晨杰、张俊青、李博瑞、李志豪、樊嘉祥、陈为。

  11.(三)长江保荐在本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》(证监会公告[2018]22号)等规定,本保荐机构就自身在本次项目中是否有偿聘请各类第三方机构和个人(以下简称“第三方”)的情况进行了核查,经核查,截至本发行保荐书出具之日,长江保荐在本次浙江严牌过滤技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目(以下称“本项目”)中不存在直接或者间接有偿聘请第三方的行为。

  12.(四)发行人基本情况1、基本情况公司名称浙江严牌过滤技术股份有限公司英文名称YANPAIFILTRATIONTECHNOLOGYCO.,LTD.股本12,800.00万元法定代表人孙尚泽股份公司成立日期2014年5月28日住所天台县始丰街道永兴路1号经营范围产业用纺织制成品、过滤材料研发、制造、销售;过滤设备、环境保护专用设备研发、制造、销售、安装及技术服务;货物和技术的进出口;国家法律、法规和政策允许的投资业务邮编317200电话传真互联网网址电子邮箱负责信息披露和投资者关系的部门董事会办公室负责人余卫国2、发行人在本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防浙江严牌过滤技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书3-1-2-4控的意见》(证监会公告[2018]22号)等规定,本保荐机构对本次项目中发行人是否有偿聘请第三方等相关行为进行了核查,经核查,发行人在本项目中依法聘请了长江保荐作为本项目的保荐机构和主承销商,聘请了北京国枫律师事务所作为本项目的法律顾问,聘请了中汇会计师事务所(特殊普通合伙)作为本项目的审计机构和验资机构,聘请了万隆(上海)资产评估有限公司作为本项目的资产评估机构。

  13.上述中介机构均为本项目依法需要聘请的机构,发行人已与上述中介机构签订了相关服务合同,聘请行为合法合规。

  14.除上述依法需要聘请的机构外,发行人还聘请了美国AbadyLawFirm,P.C.为境外全资子公司美国中大西洋工业纺织品有限公司的合规运营及关税事项出具法律意见书,聘请深圳市达信雅翻译有限公司对上述英文版法律意见书进行了翻译,聘请了美国LawOfficeofZhenLiangLi,P.C.为公司境外商标出具鉴证意见书(中英文版),发行人上述聘请行为合法合规,发行人上述聘请行为合法合规,符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

  15.(五)本次证券发行类型首次公开发行A股股票并在深圳证券交易所创业板上市。

  16.(六)保荐机构与发行人的关联关系情况本保荐机构与发行人不存在下列情形:1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;3、保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况;4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况;5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

  浙江严牌过滤技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书3-1-2-5(七)保荐机构内部审核程序和内核意见1、本保荐机构对严牌股份本次发行的内部审核程序本保荐机构建立了完善的项目审核流程。

  本保荐机构对严牌股份首次公开发行股票并在创业板上市项目的内部审核程序主要如下:(1)立项前,项目组成员在项目现场了解发行人的情况并进行尽职调查;(2)于2019年5月29日,本保荐机构召开本项目的立项会议,批准本项目立项;(3)内核申请前,本保荐机构项目组对发行人本次发行的申请文件进行自查,然后将全套申请文件提交公司质量控制部;(4)质量控制部对本项目进行审核,质量控制部成员赴严牌股份实施现场核查,并出具现场核查报告及质量控制报告;(5)质量控制部于2019年11月21日对本项目执行问核程序,并形成问核表;(6)本保荐机构内核部确认启动内核审议程序,将全套内核申请材料提交内核委员会审核,指定的内核委员对申请材料提出书面反馈意见,项目组在内核会议召开前对反馈意见进行回复;(7)于2019年11月27日,本保荐机构召开本项目的内核会议,就关注的重要问题进行充分讨论,并对申请文件进行全面评估,形成内核意见;(8)根据内核会议的反馈意见,项目组对申请文件进行修改、完善,然后报质量控制部及内核部复核。

  2、内部审核意见长江保荐内核委员会已审核了发行人首次公开发行股票并在创业板上市的申请材料,并于2019年11月27日召开项目内核会议,出席会议的内核委员共7人。

  出席内核会议的委员认为发行人已经达到首次公开发行股票并在创业板上浙江严牌过滤技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书3-1-2-6市的有关法律法规要求,发行人首次公开发行股票并在创业板上市申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江严牌过滤技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书3-1-2-7二、保荐机构承诺事项(一)本保荐机构承诺:本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,同意推荐发行人证券发行上市,并据此出具本保荐书。

  (二)本保荐机构通过尽职调查和审慎核查,承诺如下:1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定;2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理;4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异;5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范;8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施;9、遵守中国证监会规定的其他事项。

  10、本机构因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。

  浙江严牌过滤技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书3-1-2-8三、对本次证券发行的推荐意见(一)发行人就本次证券发行已经履行了相关决策程序1、董事会决策程序发行人于2018年2月23日召开了第二届董事会第六次会议,审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上市的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票募集资金投资项目的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上市相关事宜的议案》等议案,并决定将上述议案提请发行人于2018年3月10日召开的2018年第一次临时股东大会审议。

  发行人于2019年5月18日召开了第二届董事会第十二次会议,审议通过了《关于调整公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票募集资金投资项目的议案》等议案,并决定将上述议案提请发行人于2019年6月3日召开的2019年第三次临时股东大会审议。

  发行人于2019年11月27日召开了第二届董事会第十六次会议,审议通过了《关于调整公司申请首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于公司的议案》等议案,并决定将上述议案提请发行人于2019年12月12日召开的2019年第七次临时股东大会审议。

  2、股东大会决策程序2018年3月10日,发行人召开了2018年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上市的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票募集资金投资项目的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上市相关事宜的议案》等相关议案。

  2019年6月3日,发行人召开了2019年第三次临时股东大会,审议通过了《关于调整公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票募集资金投资项目的议案》等相关议案。

  浙江严牌过滤技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书3-1-2-92019年12月12日,发行人召开了2019年第七次临时股东大会,审议通过了《关于调整公司申请首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上市的议案》《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》《关于公司的议案》等相关议案。

  综上所述,本保荐机构认为,发行人本次发行已获得了必要的批准和授权,履行了必要的决策程序,决策程序合法有效。

  (二)本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件本保荐机构依据《证券法》相关规定,对发行人是否符合《证券法》第十二条规定的发行条件进行了逐项核查,核查意见如下:1、发行人已经依照《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东大会、董事会和监事会,选举了独立董事,聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员,并根据公司业务运作的需要设置了相关的职能部门,具备健全且运行良好的组织机构。

  2、根据中汇会计师出具的《审计报告》(中汇会审[2021]1276号)和《非经常性损益鉴证报告》(中汇会鉴[2021]1277号),发行人2018年度、2019年度和2020年度归属于母公司股东的净利润(扣除非经常性损益前后孰低)分别为5,252.80万元、5,929.49万元和7,545.95万元,截至2020年12月31日,发行人归属于母公司所有者权益为40,721.72万元,发行人具有持续经营能力。

  3、中汇对发行人最近三年财务报告出具了编号为中汇会审[2021]1276号标准无保留审计意见的《审计报告》。

  4、根据工商、税务、社保、公积金、环保、国土、发改、应急管理、住建、消防、海关、仲裁等相关政府主管部门出具的证明或查询报告、境外法律服务机构出具的法律意见,以及公安机关出具的相关证明文件和互联网查询结果,发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。

  浙江严牌过滤技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书3-1-2-10综上所述,本保荐机构认为,发行人符合《证券法》规定的发行条件。

  (三)本次证券发行符合《创业板首发注册办法》规定的发行条件本保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神,对严牌股份本次发行是否符合《创业板首发注册办法》中规定的发行条件进行了逐项审慎核查,核查意见如下:1、发行人符合《创业板首发注册办法》第十条的规定(1)本保荐机构调阅了发行人的工商档案,确认发行人是于2014年5月28日成立的股份有限公司。

  (2)本保荐机构查阅了发行人历次股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员会的会议文件,股东大会、董事会和监事会议事规则以及相关制度文件,确认发行人已经依照《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东大会、董事会和监事会,选举了独立董事,聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员,并根据公司业务运作的需要设置了相关的职能部门,具备健全且运行良好的组织机构,相关机构和人员能够依法履行职责。

  2、发行人符合《创业板首发注册办法》第十一条的规定(1)本保荐机构查阅了发行人有关财务基础资料和中汇会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》(中汇会审[2021]1276号),核查了发行人的重要会计科目明细账、重大合同、财务制度、经主管税务机关确认的纳税资料、发行人的书面说明或承诺,确认发行人会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告。

  (2)本保荐机构查阅了发行人内部控制制度文件,访谈了发行人董事、监事、高级管理人员,取得了发行人的《内部控制自我评价报告》和中汇会计师出具的《内部控制鉴证报告》(中汇会鉴[2021]1280号),确认发行人内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠浙江严牌过滤技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书3-1-2-11性,并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。

  3、发行人符合《创业板首发注册办法》第十二条的规定(1)符合《创业板首发注册办法》第十二条第(一)项的规定1)保荐机构查阅了发行人主要财产的权属凭证、相关合同等资料,对发行人生产运营进行尽职调查,确认发行人具备与经营有关的生产要素和配套设施,合法拥有与主营业务相关的办公场所、设备以及商标、软件著作权,发行人资产完整。

  2)保荐机构查阅了发行人股东大会、董事会、监事会会议资料,查看了发行人聘任高级管理人员的相关协议,取得了发行人及其董事、监事、高级管理人员的书面确认,以及对有关人员进行了访谈,确认发行人总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员未在主要股东及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务,未在主要股东及其控制的其他企业领取薪酬;财务人员均系发行人专职工作人员,未在主要股东及其控制的其他企业中兼职,发行人人员独立。

  3)保荐机构查阅了发行人财务管理制度,对发行人财务部门等有关人员进行的访谈,复核了中汇会计师出具的《内部控制鉴证报告》(中汇会鉴[2021]1280号),确认发行人具有独立的财务核算体系,能够独立做出财务决策,未与主要股东及其控制的其他企业共用银行账户,发行人财务独立。

  4)保荐机构查阅了发行人的公司章程、三会议事规则等制度文件,了解发行人的公司治理结构、组织机构和职能部门的设置情况,访谈了发行人相关高级管理人员,确认发行人的机构设置独立于与控股股东、实际控制人及其控制的其他关联企业,也未发生主要股东干预发行人机构设置和生产经营活动的情况,发行人机构独立。

  5)保荐机构通过网络信息查询核查了公司控股股东、实际控制人的对外投资情况并取得了其出具的《情况调查表》以及《关于避免同业竞争的承诺函》,查阅了发行人关联方的基本情况、主营业务情况以及发行人与关联方签订的相关浙江严牌过滤技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书3-1-2-12合同,并对相关人员进行了访谈,确认发行人业务独立,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争,以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

  综上,保荐机构认为:发行人资产完整,业务及人员、财务、机构独立,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争,不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

  (2)符合《创业板首发注册办法》第十二条第(二)项的规定本保荐机构查阅了发行人公司章程、历次董事会、股东大会决议和记录,查阅了工商登记文件,了解了发行人的业务发展状况、查阅了发行人财务报告,确认发行人主营业务、控制权和管理团队稳定;最近2年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化;确认发行人目前的股东为西南投资、友凤投资、孙尚泽、孙世严、祥禾涌原、九鹄投资、虞樟星、凤玺投资、银轮股份、曹占宇、凤仪投资、凤和投资、邸旭东和凤泽管理,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰;最近2年内公司控制权没有发生变更,不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。

  (3)符合《创业板首发注册办法》第十二条第(三)项的规定本保荐机构查阅了发行人主要资产、核心技术、商标等的权属文件,确认发行人主要资产、核心技术、商标等权属清晰,不存在重大权属纠纷的情况。

  保荐机构核查了发行人担保情况、核查了相关的诉讼和仲裁文件,确认发行人不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。

  本保荐机构查阅分析了相关行业研究资料、行业分析报告及行业主管部门制定的行业发展规划等,核查分析了发行人的经营资料、财务报告和审计报告等相关文件,确认不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对发行人持续经营有重大不利影响的事项。

  浙江严牌过滤技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书3-1-2-134、发行人符合《创业板首发注册办法》第十三条的规定(1)符合《创业板首发注册办法》第十三条第一款的规定本保荐机构查阅了发行人章程,查阅了所属行业相关法律法规和国家产业政策,查阅了发行人生产经营所需的各项许可、权利证书或批复文件等,实地查看了发行人生产经营场所,确认发行人的经营范围为:产业用纺织制成品、过滤材料研发、制造、销售;过滤设备、环境保护专用设备研发、制造、销售、安装及技术服务;货物和技术的进出口;国家法律、法规和政策允许的投资业务。

  公司专注于在全球范围提供环保用过滤布和袋等工业过滤关键部件和材料,是我国“过滤分离”材料的主要供应商之一。

  发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定,符合国家产业政策。

  (2)符合《创业板首发注册办法》第十三条第二款的规定本保荐机构取得了工商、税务、社保、公积金、环保、国土、发改、应急管理、住建、消防、海关、仲裁等相关政府主管部门出具的证明或查询报告、境外法律服务机构出具的法律意见,公安机关出具的相关证明文件和互联网查询结果,以及发行人及其控股股东、实际控制人出具的书面说明,确认发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。

  (3)符合《创业板首发注册办法》第十三条第三款的规定本保荐机构查阅了中国证监会、证券交易所的公告,取得了有关公安机关出具的无违法犯罪记录证明,访谈发行人董事、监事和高级管理人员,取得了相关人员的简历和声明文件,确认发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚,或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。

  综上,本保荐机构认为:发行人本次发行符合《创业板首发注册办法》规浙江严牌过滤技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书3-1-2-14定的发行条件。

  (四)关于股东中是否存在私募投资基金的核查情况截止本文件出具日,公司股权结构如下:序号股东名称持股数(万股)持股比例1天台西南投资管理有限公司6,000.0046.88%2天台友凤投资咨询管理有限公司1,800.0014.06%3孙世严1,000.007.81%4孙尚泽1,000.007.81%5上海祥禾涌原股权投资合伙企业(有限合伙)580.004.53%6杭州九鹄投资管理合伙企业(有限合伙)520.004.06%7虞樟星500.003.91%8天台凤玺投资合伙企业(有限合伙)480.003.75%9浙江银轮机械股份有限公司400.003.13%10天台凤泽管理咨询合伙企业(有限合伙)155.001.21%11天台凤仪投资合伙企业(有限合伙)120.000.94%12曹占宇120.000.94%13天台凤和投资合伙企业(有限合伙)80.000.63%14邸旭东45.000.35%合计12,800.00100.00%根据《私募投资基金监督管理暂行办法》相关规定,公司9名法人股东中,上海祥禾涌原股权投资合伙企业(有限合伙)、杭州九鹄投资管理合伙企业(有限合伙)属于私募投资基金,具体情况如下:1、上海祥禾涌原股权投资合伙企业(有限合伙)上海祥禾涌原股权投资合伙企业(有限合伙)于2017年3月23日完成私募基金的备案工作,具体备案情况如下:基金名称上海祥禾涌原股权投资合伙企业(有限合伙)基金编号SS5647成立时间2016年4月26日备案时间2017年3月23日基金类型股权投资基金浙江严牌过滤技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书3-1-2-15基金管理人名称上海涌铧投资管理有限公司管理类型受托管理运作状态正在运作上海涌铧投资管理有限公司于2014年6月4日取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证明》,具体登记情况如下:名称上海涌铧投资管理有限公司登记编号P1003507成立时间2001年02月20日备案时间2014年6月4日机构类型私募股权、创业投资基金管理人2、杭州九鹄投资管理合伙企业(有限合伙)备案情况杭州九鹄投资管理合伙企业(有限合伙)于2017年12月15日完成私募基金的备案工作,具体备案情况如下:基金名称杭州九鹄投资管理合伙企业(有限合伙)基金编号SY6796成立时间2017年3月8日备案时间2017年12月15日基金类型股权投资基金基金管理人名称上海融玺创业投资管理有限公司管理类型受托管理运作状态正在运作上海融玺创业投资管理有限公司于2014年10月31日取得中国证券投资基金业协会颁发的《私募投资基金管理人登记证明》,具体登记情况如下:名称上海融玺创业投资管理有限公司登记编号P1005024成立时间2009年7月6日备案时间2014年10月31日机构类型私募股权、创业投资基金管理人3、其他机构股东不属于私募基金天台西南投资管理有限公司成立于2014年5月21日,主营业务为投资管理、浙江严牌过滤技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书3-1-2-16经济与商务咨询服务,股权结构为:孙世严和孙尚泽分别持股75%和25%,不存在募集行为,不属于私募基金。

  天台友凤投资咨询管理有限公司成立于2014年5月21日,主营业务为投资咨询、商务咨询,股权结构为:孙世严和孙尚泽分别持股75%和25%,不存在募集行为,不属于私募基金。

  天台凤玺投资合伙企业(有限合伙)、天台凤泽管理咨询合伙企业(有限合伙)、天台凤仪投资合伙企业(有限合伙)和天台凤和投资合伙企业(有限合伙)均为公司员工持股平台,其合伙人均为公司员工,不存在相关募集行为,不属于私募基金。

  浙江银轮机械股份有限公司为深圳证券交易所中小板上市公司,证券代码为002126,主营实业投资、汽车零部件等业务,不存在相关募集行为,不属于私募基金。

  综上,经核查,保荐机构认为,上海祥禾涌原股权投资合伙企业(有限合伙)、杭州九鹄投资管理合伙企业(有限合伙)为依法有效存续的私募投资基金,已依法履行了备案手续,其管理人履行了登记手续;公司其他机构股东不属于私募基金。

  (五)发行人利润分配政策和未来分红规划的合规情况根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)的要求,发行人召开第二届董事会第十六次会议、2019年第七次临时股东大会会议,审议通过了上市后适用的《公司章程(草案)》和《公司未来三年股东分红回报规划》。

  经核查,保荐机构认为,发行人利润分配的决策机制符合中国证监会有关规定,《公司章程》及招股说明书对股利分配事项的规定和相关信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定,本次发行并上市后实行的股利分配政策着眼于发行人的长远和可持续发展,注重给予投资者合理回报,有利于保护投资者的合法权益。

  浙江严牌过滤技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书3-1-2-17(六)对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的核查意见经核查,保荐机构认为:发行人《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报影响及采取填补回报措施的议案》已经第二届董事会第十六次会议和2019年第七次临时股东大会审议通过,发行人制定了具体的填补被摊薄即期回报的措施,公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人分别对发行人填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行并作出了承诺。

  发行人填补被摊薄即期回报的措施符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)中关于保护投资者权益的规定。

  (七)发行人存在的主要风险1、行业及市场风险(1)公司所处行业受宏观经济波动及国家环保产业政策影响的风险公司主要从事环保用过滤材料的研发、生产和销售,公司产品是工业过滤的关键部件和材料,下游火电、水泥、化工、冶金、采矿、垃圾焚烧、食品、医药、环境保护等行业客户的业务规模和发展水平对公司产品的市场需求有较大影响,如果宏观经济增速放缓,将使公司生产经营以及盈利能力受到不利影响。

  同时,公司下游客户主要为存在废气、废水处理和生产过滤需求的工业企业及环保设备企业等。

  公司下游客户对过滤材料的需求意愿及购买力与国家对环保的重视程度及环保政策紧密相关。

  当前环保已上升到国家战略高度,我国全力推进生态环境保护各项工作,对于重点行业和区域进行严格监督,促进了社会和企业对环保的进一步重视,下游客户对环保过滤材料的需求意愿较强,环保投入呈上升趋势。

  如果未来我国相关法规或产业政策发生不利变化而使下游客户对环保过滤材料的购买意愿降低,将使公司产品的下游需求减少,对公司盈利产生不利影响。

  (2)市场竞争加剧风险浙江严牌过滤技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书3-1-2-18当前,政府、社会公众和企业的环保意识和责任感不断增强,我国包括环保过滤材料行业在内的环保行业正处于高速发展期,国家出台的多项指导意见和产业政策给环保过滤材料细分行业带来了发展机遇,良好的政策导向以及巨大的市场空间也使市场参与者竞争激烈程度不断加剧。

  如果公司在研发和创新方面无法跟上行业发展方向,在产品质量、技术水平以及市场营销和拓展等方面落后于竞争对手,不能适应行业竞争,公司现有竞争优势和行业地位将可能发生不利变化,从而对公司的经营和盈利产生不利影响。

  2、经营风险(1)产品价格和毛利率波动风险报告期内,公司主营业务收入分别为36,175.48万元、46,255.52万元和55,906.27万元,主营业务毛利率分别为36.81%、35.66%和34.00%。

  当前,在我国宏观经济稳定增长和环保政策大力支持的环境下,公司在产品研发、技术、产能以及市场开拓投入力度持续加大,使公司产品销售毛利率保持在相对较高水平。

  2020年,公司利用无纺业务的设备和技术等优势,积极从事口罩材料生产,使2020年度收入持续增长,毛利率维持相对高位,但因当前覆膜类型口罩材料需求减少,公司计划仍专注工业过滤材料业务而逐步退出口罩材料业务,2020年,扣除口罩材料销售后的主营业务收入为49,483.98万元,较上年略有上涨,扣除口罩后的主营业务毛利率为28.80%,因受疫情影响,公司部分客户出于成本控制等考虑,使公司部分产品毛利率有较上年有一定程度下降,因此扣除口罩材料后的毛利率下降幅度较大。

  未来,如果我国宏观经济收缩、环保政策发生不利变化,或者环保过滤材料市场竞争加剧、公司未能及时应对市场需求,将可能削弱公司对客户的议价能力,毛利空间被挤压,将导致公司产品价格和毛利率降低,或者因需求减少而毛利率较高的口罩材料产品业务不再继续而其他产品亦不足弥补口罩业务时,也会使公司毛利率存在下降风险,给公司盈利能力带来不利影响。

  (2)原材料价格波动的风险报告期内,公司产品原材料成本占公司生产成本的比重分别为79.19%、浙江严牌过滤技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书3-1-2-1981.71%和82.32%,是公司生产成本的主要组成部分。

  公司产品所需主要原材料为丙纶、涤纶、PPS、芳纶等化学纤维和丝线等大宗商品。

  如果未来主要原材料价格发生较大不利变化,而对产品成本的影响无法或未能及时通过销售价格传导至客户端,公司产品销售和毛利率将受到不利影响。

  (3)子公司中大西洋与美国海关关税异议事项的风险1)关税异议事项概况公司美国子公司中大西洋承担对部分北美客户的销售任务,报告期内一直从公司进口过滤材料产品。

  2013年9月,中大西洋收到美国海关问询,美国海关认为中大西洋按进口产品最终用途适用关税税率不正确,应当按照加工工艺适用税率。

  2015年1月,中大西洋向美国海关提交抗辩材料,并与美国海关保持持续沟通。

  2018年8月2日,美国海关向中大西洋发出裁定文件,最终裁定其中1种进口产品维持中大西洋原实际使用税率,其余7种进口产品需要按照“加工工艺”适用更高税率。

  2)中大西洋的整改措施A、积极整改并按美国海关账单补缴税款收到裁定文件后,中大西洋积极整改,自2018年10月起,中大西洋严格按照美国海关的要求适用相关关税税率,并根据美国海关补缴账单要求陆续补缴税款,同时与美国海关就补缴情况持续进行沟通和确认。

  截至2020年12月31日,中大西洋已累计补缴税款及利息合计107.47万美元(按2020年12月31日汇率折算为701.23万元人民币)。

  B、对未收到美国海关账单的实际税率低于美国海关裁定税率的进口货物计提预计负债对自2013年关税异议以来的实际使用税率低于裁定税率的相关进口产品,中大西洋按实际税率低于裁定税率的差值计提了相应的预计负债(包括按美国海关要求计算的利息),其对损益和存货成本影响已体现在报表中。

  报告期内中大西洋计提的预计负债总体情况如下:浙江严牌过滤技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书3-1-2-20单位:万元项目2020年2019年2018年计提的预计负债(余额变动额)-410.43-253.22(注)352.88主营业务收入55,906.2746,255.5236,175.48占比--0.98%注:2018年10月开始中大西洋严格按照美国海关裁定要求执行,因此2019年和2020年不存在增量计提预计负债,仅有按照未支付金额计提的利息,当期中大西洋实际补缴税款,预计负债总额相应减少,预计负债发生额为负数。

  3)子公司中大西洋面临的风险①中大西洋面临的风险根据美国海关相关法律,美国海关普适性地保留有对存在进口业务的任何企业5年之内的关税缴纳情况进行审计的权力,并有权根据被审计企业存在“一般过失”、“重大过失”、“欺诈”等违规行为的认定情况,对违规行为处以少缴或漏缴税款金额0.5-8倍罚款(不超过进口货物价值)。

  美国AbadyLawFirm,P.C.律师出具的专项法律意见书认为,结合中大西洋进口货物实际情况,中大西洋该关税异议事项不属于存在重大过失或欺诈情形,最大限度也仅是一般过失,若被认为存在一般过失情形,中大西洋将面临按照未补缴税款金额的0.5-2倍(不超过对应货值)缴纳罚款的风险。

  中大西洋上述关税异议事项已经美国海关出具裁定文件,中大西洋已严格按照裁定要求整改,并积极按照美国海关账单补缴税款,同时持续与美国海关沟通浙江严牌过滤技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书3-1-2-21和确认补缴情况,截止本招股说明书签署日,美国海关未提起问询、检查、审计、处罚等提示,美国海关再次寻求该关税异议事项罚款处罚的可能性较小。

  美国AbadyLawFirm,P.C.律师出具的专项法律意见书认为,美国海关裁定的结果是部分异议被否决、部分异议被支持,并且异议进行了3年才作出裁决,中大西洋的行为即不构成重大过失,也不构成欺诈,至多构成一般过失,假设中大西洋被认定为“一般过失”而被罚款,也仅构成一项普通的违法行为。

  同时美国律师阐述,自其2011年执业以来,仅见美国海关审计过三年的记录,并且在很有限的情况下才会施加罚款处罚。

  A、认为该关税异议事项不属于存在重大过失或欺诈情形,最大限度仅是一般过失的判断依据及案例情况根据《美国法典》第19篇1592条及美国海关相关官方指南及美国法律服务机构AbadyLawFirm,P.C.出具的法律意见书,过失是指未能够对保证进口商品有关信息的完整和准确保持合理的谨慎之行为;重大过失是指实际知晓或故意无视相关事实、忽视或违反应遵守的法规或义务而实施的违法行为;欺诈是指有确凿证据证实的主动或故意实施的明知的重大虚假陈述、遗漏或行为。

  中大西洋进口商品适用税率错误分类的原因系与美国海关就商品适用关税税率依据不同,中大西洋根据“技术用途”进行分类,美国海关认为应按照“产品工艺”分类,在2013年9月收到美国海关问询后,经双方多次沟通,美国海关出具裁定,同意了中大西洋关于“液体过滤”产品的原适用税率分类,对“气体过滤”产品要求按照海关要求以“产品工艺”适用税率,其后,中大西洋严格按照美国海关要求适用进口税率。

  因此中大西洋适用关税错误行为不存在“故意”,不属重大过失或欺诈,其最大限度亦仅为一般过失。

  其次,在违规严重程度认定的类似案例中,如美国国际贸易法庭案例:HORIZONPRODUCTSINTERNATIONAL,INC案例(详见:UnitedStatesCourtofInternationalTrade相关公告:June7,2017,CourtNo.14-00104),该公司在进口过程中,存在进口商品使用关税税率错误,但在情节上,该公司忽视进口商品发票信息与进口该商品时对海关提供的商品描述信息的矛盾之处,而对进口产品适用关税税率进行错误分类,即使在海关通知正确分类后仍继续使用错误分类,该公司事项性质相对更为严重,但美国海关和法院对该事项认定为一般过失。

  浙江严牌过滤技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书3-1-2-22因此,根据相关法律法规规定及相关案例情况,认为“中大西洋该关税异议事项不属于存在重大过失或欺诈情形,最大限度仅是一般过失”依据充分。

  B、美国海关再次寻求该关税异议事项罚款处罚的可能性较小的依据根据AbadyLawFirm,P.C.出具的法律意见书,尽管中大西洋还在根据美国海关的要求补缴税款,其与美国海关的关税异议的裁决已经结束,关税异议事项与审计和/或罚款事项系独立事项,现场审计及/或罚款的发生与否具有不确定性。

  中大西洋基于海关相关法律向美国海关呈交法律申诉文件,积极配合海关问询并与当地海关以及海关总部的长期频繁交流(会议、邮件、电话),同时,美国海关经三年才作出裁定,美国律师认为,中大西洋可以基于上述行为和情况进行减轻或豁免处罚的抗辩,根据其自2011年以来专业从事国际贸易与海关法的从业经历及类似案件的处理经验,距离美国海关首次问询中大西洋已过去7年,且自美国海关作出裁决至今已超过2年,同时,自收到海关裁定以来,中大西洋一直按美国海关要求补缴关税,并与当地海关及海关总部保持联系,且中大西洋其后进口一直符合海关裁定的要求,因此,美国海关启动审计进而罚款的可能性很小。

  ②假设美国海关对中大西洋进行罚款,按照罚款最佳估计数假设计提预计负债金额及对发行人报表影响情况A、罚款事项属于或有事项,未确认预计负债的理由充分a、若中大西洋被审计和罚款,罚款可能与中大西洋关税异议事项相关,其结果取决于美国海关未来是否对企业进行审计以及根据情节的轻重决定是否进行处罚,存在一定的不确定性,该可能罚款事项属于或有事项。

  根据美国律师的法律意见书,中大西洋与美国海关的关税异议的裁决已经结束,关税异议事项与审计和/或罚款事项系独立事项,现场审计及/或罚款的发生与否具有不确定性,且即使美国海关开展审计,中大西洋被认定为过失并进而罚款的可能性很小。

  c、未确认预计负债的理由浙江严牌过滤技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书3-1-2-23该罚款事项与未来美国海关是否对企业进行审计及相关认定有关,不属于现时义务。

  根据美国律师的法律意见书,美国海关对中大西洋关税异议事项再次提起审计或处罚的可能性很小,导致企业经济利益流出的可能性亦很小,且与该义务相关的金额无法可靠计量。

  B、如果将罚款事项确认为预计负债,预计负债确认期间及对发行人财务报表的影响a、假设罚款事项确认为预计负债的最佳估计数金额根据美国AbadyLawFirm,P.C.的法律意见书,中大西洋关税异议最大限度也仅为一般过失,若被认定为一般过失情形,中大西洋将面临按照未补缴税款金额的0.5-2倍(不超过对应货值)缴纳罚款。

  根据美国AbadyLawFirm,P.C.于2020年1月出具的法律意见书(参见本回复“问题1:关于美国关税补缴事项”之“四、请披露境外律师对上述事项的具体法律意见”)及相关规定,中大西洋被现场审计和罚款的可能性很低,即使被罚款,最可能的金额为少缴税款金额0.5倍。

  美国海关罚款事项属单个项目,同时美国海关各程度处罚级别越高的处罚概率越低,根据会计准则,预计最佳估计数按照最可能发生的金额确定,因此,预计假定被罚款预计负债为少缴税款的0.5倍。

  2018年美国海关出具最终裁定后,中大西洋进口产品按照美国海关要求使用进口税率,2018年以后不存在少缴税款情况。

  假定2018年度美国海关对中大西洋进行罚款处罚,并假定将海关最终裁定出具时过去5年中大西洋相关异议产品进口税率低于海关税率涉及税额累计额全部算为少缴税款,则截止2018年少缴税款金额为261.81万美元,按最可能的比例计算的假定罚款的最佳估计金额为130.91万美元,按当年平均汇率计算的人民币金额为866.62万元。

  具体计算过程如下:单位:万元、万美元项目金额2013年至2018年少缴税款累计额261.81浙江严牌过滤技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书3-1-2-24项目金额罚款最佳估计数(*0.5倍)130.91平均汇率(2018年度)6.6201折合人民币866.62b、预计负债确认期间及对发行人财务报表的影响假设美国海关在2018年度做出罚款决定,中大西洋罚款损失计入2018年度,对发行人申报期内各年度财务报表的影响如下:单位:万元年度项目确认前假定罚款金额确认后金额占比2017年度/年末净利润3,857.05-3,857.05-扣除非经常性损益后净利润3,696.19-3,696.19-未分配利润2,167.72-2,167.72-2018年度/年末净利润5,400.23866.624,533.6116.05%扣除非经常性损益后净利润5,252.80-5,252.80-未分配利润4,704.39866.623,837.7718.42%注:中大西洋因尚存在累计亏损在待弥补期间,暂无需缴纳所得税,上表不考虑所得税影响假设美国海关在2018年度进行现场审计并罚款,发行人对美国海关可能对中大西洋进行的罚款计提预计负债,预计负债总额合计为866.62万元,罚款金额占2018年度净利润的比例为16.05%,使2018年度末未分配利润减少866.62万元,占比18.42%。

  因此,假设中大西洋遭到上述罚款,对发行人整体盈利及财务报表无实质性重大不利影响。

  但上述对罚款的计算为按照最可能发生的金额假设计算,根据美国海关相关法律及美国律师法律意见书,中大西洋若被认定为一般过失情形,将面临按照未补缴税款金额的0.5-2倍(不超过对应货值)缴纳罚款,以中大西洋截至2020年12月31日预计负债人民币累计金额测算,罚款金额范围为681.44万元至2,725.76万元之间,将对发行人盈利及报表产生不利影响。

  ③发行人控股股东、实际控制人不会因此承担相应责任,不存在重大违法行为浙江严牌过滤技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书3-1-2-25根据美国律师的法律意见书,公司独立于其董事、高级管理人员、员工和股东,通常情况下,公司法人独立地位使其董事、高级管理人员、员工和股东免于承担公司债务,公司股东仅就其出资额承担责任,仅有在董事、高管、员工和股东积极参与或故意指使公司违反海关法律法规的情况下才会承担相应责任,而积极或故意行为均涉及欺诈行为。

  在涉及进口的一般过失、重大过失或欺诈等违法违规行为中,一般过失为最轻一级的违规。

  即使中大西洋被认定为一般过失而受到罚款处罚,也仅是作为进口商的中大西洋承担相关责任,不涉及其董事、高级管理人员、员工和股东,亦不涉及发行人控股股东及实际控制人。

  因此,发行人控股股东、实际控制人不会因此承担相应责任,不存在重大违法行为。

  ④公司控股股东和实际控制人的补偿承诺就上述中大西洋可能遭致的罚款或其他补缴风险,公司控股股东和实际控制人已出具承诺:如果中大西洋因前述异议事项被美国海关要求缴纳罚款,承诺人将在该等事项确认之日起1个月内无条件向严牌股份支付对应的款项。

  (4)中美贸易摩擦、政治风险等因素对公司外销业务的风险自2018年6月美国政府正式对500亿美元的输美产品清单上的中国产品征收额外关税以来,美国政府陆续发布了一系列的对中国输美产品加征关税的清单,除漏斗等少量其他机织产品2018年没在加征名单外,公司出口到美国的几乎所有产品均在加征关税名单上。

  同时,美国开始对部分在美有业务的中资企业进行一定程度的限制,虽然过滤材料行业不是美国国家战略或涉及世界科技前沿行业,但中大西洋作为公司全资子公司,业务仍存在被限制的风险。

  2018年6月加征关税以来,2019年度芳纶和PPS无纺滤布销售下降幅度相对较大,除关税成本提高对美国销售有所减少外,近两年国内除尘市场需求大幅增长,公司无纺产能主要优先用于满足国内市场需求,海外销售有所下降。

  B、因贸易摩擦增加的关税成本及增量关税成本承担情况公司直接对美国客户的销售,由客户负责清关,关税成本由客户承担,公司出口到中大西洋的产品,关税成本完全由中大西洋承担,构成了公司销往美国产品的直接成本。

  加征关税以来,公司承担的关税成本如下:单位:万元浙江严牌过滤技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书3-1-2-28年度加征关税额占主营业务收入的比例占利润总额的比例2018年151.370.44%2.38%2019年654.431.51%9.23%2020年841.741.51%9.01%注:关税以当年平均汇率换算为人民币金额。

  报告期内,贸易摩擦增加的关税成本使存货成本提高,占利润总额的比例分别为2.38%、9.23%和9.01%。

  针对增加的关税成本,因公司产品多为定制化产品,公司及中大西洋与客户在协商定价时,协议价格在考虑增量关税影响基础上确定,与客户在一定程度上分担关税成本。

  对于直接向公司采购产品的美国客户,因美国加征关税增加了客户的清关成本,若客户提出公司需要在价格方面做一定调整,以减轻清关成本,则公司在与客户协商确定售价时视情况给与一定的价格优惠;子公司中大西洋在对美国客户销售的产品主要为滤布产品,加征关税后,中大西洋根据与客户合作情况、市场竞争情况等,与客户协商进行一定幅度的价格上调,因关税上涨而增加的存货成本由客户在不同程度上承担一部分。

  因公司产品定制化程度较高,且与客户合作多年,公司及子公司中大西洋在加征关税后的销售合同或订单中未专门约定关税成本承担事项。

  C、加征关税对公司美国销量和产品均价的影响公司及子公司对美国客户销售的产品主要为丙纶机织滤布、芳纶机织滤布、PPS无纺滤布、涤纶无纺滤布和芳纶无纺滤布等产品,该等主要产品报告期内销售收入合计占来源于美国销售收入的比例分别为80.71%、76.53%和71.01%。

  D、贸易摩擦对公司的业绩及持续经营能力的影响在我国经济稳步增长的背景下,在《环保法》及政府一系列环境保护、节能减排规划和产业政策的引导下,我国企业进一步加强了环保投入,市场对过滤材料的需求持续增长。

  公司准确把握了国内市场对环保过滤材料需求增长的机遇,大力加强对国内客户的开拓营销,实现了国内市场销售收入的持续增长。

  中美贸易摩擦增加了公司输美产品的成本和美国客户的清关成本,公司最近两年来源于美国的收入呈下降趋势。

  公司紧抓国内市场需求增长的契机,2019年和2020年度,公司国内收入较上年度大幅增长47.96%和32.50%,是公司主营业务收入增长的主要因素,能够有效弥补贸易摩擦的不利影响;同时,公司的美国客户多为合作多年的老客户,合作关系稳定,加征关税后,公司及中大西洋与客户在协商定价时,协议价格在浙江严牌过滤技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书3-1-2-30考虑关税影响基础上确定,双方在不同程度上各自分担了部分关税成本。

  2)政治风险对公司持续经营能力的影响当前,中美关系的经济层面,贸易摩擦仍在持续,且美国开始对部分在美有业务的中资企业进行一定程度的限制。

  公司来源于美国的收入除直接向美国客户销售外,主要为公司全资子公司中大西洋在美国的销售收入。

  报告期内,公司来源于美国的销售收入情况如下:单位:万元收入地域2020年度2019年度2018年度金额占比金额占比金额占比公司直接对美国客户销售收入1,193.7221.46%1,345.5420.55%1,436.9919.50%子公司中大西洋销售收入4,369.1578.54%5,202.8179.45%5,934.0080.50%合计5,562.87100.00%6,548.34100.00%7,370.99100.00%中大西洋负责公司过滤布和袋产品的销售工作,雇佣美国当地员工对公司进行日常管理和业务运营,报告期内不存在重大违法违规和损害当地利益的行为,截止目前,中大西洋在美国正常运营。

  公司与直接销售的美国客户合作时间较长,关系稳定,报告期内公司对该等客户销售收入保持相对稳定。

  另一方面,报告期内,公司紧抓国内市场对环保过滤材料需求大幅增长的市场机遇,国内销售收入持续增长,成为公司销售收入增长的主要因素,公司美国销售收入占主营业务收入的比例持续下降,美国市场对公司整体营业收入增长的影响逐步降低。

  公司除在美国业务可能受到中美关系影响而存在可能发生不利变化的风险外,报告期内,公司其他重要海外市场,如巴西、德国、马来西亚等国家政治环境稳定,销售收入相对稳定。

  (5)不再从事疫情防控用口罩材料业务对业绩影响的风险为积极应对新冠疫情,发行人利用自身的产能、技术等优势,开发、生产和销售疫情防控用纳米膜口罩材料产品。

  2020年度,公司口罩材料产品收入6,422.29万元,毛利率为74.05%,是发行人2020年利润的重要来源,若直接扣除口罩材料业务(不考虑口罩材料对原有产能等资源的挤占的近似计算),2020年净利润将有较大幅度下降,具体对收入和净利润的影响情况如下:浙江严牌过滤技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书3-1-2-31单位:万元项目直接扣除口罩材料后2020年度盈利较2020年实际盈利变化情况较2019年盈利变化情况营业收入50,804.70-11.22%7.63%净利润4,223.81-48.55%-32.09%未来除非类似新冠防疫等使客户需求大幅增长,公司预计将不再从事口罩材料业务,若公司原有产品业务发展不及预期或不足抵补口罩材料业务对业绩的贡献,公司存在短期业绩快速增长不可持续以及后续期间业绩下滑的风险。

  2020年,公司口罩材料产品收入6,422.29万元,实现毛利4,755.96万元,2021年1-4月,发行人口罩产品销售收入60.51万元,实现毛利6.60万元(2021年1-4月及2021年4月底财务数据未经审计或审阅,下同)。

  因考虑专注原有产品需要,2021年1-4月,发行人口罩材料产品仅对已有“纳米布”材料存货进行覆膜处理,生产成本5.69万元,未来,除对现有材料存货进行一定必要加工外,除非类似新冠防疫需求使客户需求大幅增长,发行人预计未来将不再从事口罩材料产品业务。

  发行人口罩材料产品主要材料为低克重覆膜无纺过滤布产品,主要部分系发行人主要基于原有产品部分设备、技术等进行一定调整和改造而实施生产,截至2020年12月31日,公司口罩专用设备余额为34.27万元,已全额计提减值,2021年1-4月,公司未再新增口罩产品专用设备;截至2020年12月31日,公司口罩材料产品存货余额515.04万元,公司按成本与可变现净值孰低计提减值准备156.07万元,存货账面价值358.97万元,2021年4月30日,公司口罩产品相关存货余额466.07万元,账面价值309.97万元;截至2020年12月31日,公司口罩材料销售应收账款余额144.00万元,期限1个月以内,2021年4月底,应收账款余额为144.00万元,期限4个月,系与前述为同一笔应收账款,目前暂未到约定付款期限。

  综上,未来除非类似新冠防疫等使客户需求大幅增长,公司消化当前相关存货后,预计将不再从事口罩材料业务,若公司原有产品业务发展不及预期或不足抵补口罩材料业务对业绩的贡献,公司存在短期业绩快速增长不可持续以及后续期间业绩下滑的风险。

  同时,公司亦存在后续期间存货及应收账款减值对公司业绩产生不利影响的风险。

  浙江严牌过滤技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书3-1-2-32(6)经营业绩波动风险近年来,发行人积极把握环保行业快速发展的机遇,在巩固海外销售的同时,大力拓展境内客户,盈利水平持续提升。

  2020年初,新冠疫情先后在我国及全球范围内蔓延,对企业的经营造成了不同程度的影响。

  为应对新冠疫情的不利影响,公司一方面积极推动复工复产,尽早恢复生产经营,另一方面,公司利用自有产能和技术优势,开发、生产并销售疫情防控用口罩材料产品,有效弥补疫情对公司业绩的不利影响。

  目前,我国疫情已得到有效控制,公司国内采购、生产和销售已较快恢复正常,除个别海外客户受疫情持续的不利影响外,公司目前海外销售总体上亦逐步恢复正常,公司所处环保行业需求增长的行业环境及我国对环保行业支持政策未发生改变,公司紧抓因疫情而延后的市场需求集中释放带来的市场机遇,最大限度满足原有客户需求的同时,努力开发新客户,降低疫情的不利影响。

  但当前我国疫情威胁没有完全消除,且公司部分海外市场疫情仍相对紧张,公司仍存在疫情反复对公司国内及海外业务造成不利影响,从而使公司业绩下滑的风险,抑或其他类似新冠疫情的“公共事件”或灾害发生,对公司运营及业绩造成重大不利影响的风险。

  3、财务风险(1)应收账款坏账风险报告期各期末,公司的应收账款及合同资产的合计账面价值分别为12,530.55万元、16,956.84万元和20,058.03万元,占公司总资产的比例分别为30.51%、29.10%和27.41%,公司应收账款随着公司业务规模的扩大持续增加。

  如果未来公司主要客户经营情况发生不利变化,或者其与公司的合作关系发生不利变化,应收账款回收风险增加,将对公司的现金流和盈利产生不利影响。

  (2)存货金额较大的风险报告期各期末,公司的存货账面价值分别为9,070.19万元、11,844.01万元和16,473.29万元,占总资产比例分别为22.08%、20.33%和22.51%。

  2018年至2020年,公司存货周转率为2.73、2.85和2.60,整体较为稳定。

  如果未来宏观环境、行业政策和市场浙江严牌过滤技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书3-1-2-33需求发生不利变化,公司存货周转能力将下降,存货可能发生滞销、甚至减值,从而对公司的经营成果和现金流量产生不利影响。

  (3)汇率波动的风险公司海外销售主要以美元计价和结算,人民币对美元的汇率波动将导致公司外汇收入在结汇时产生汇兑损益。

  报告期内,人民币兑美元的汇率大体呈现贬值-小幅贬值和升值的波动态势,导致公司结售汇汇兑净损失-270.65万元、-99.85万元和443.73万元,占公司主营业务收入的比例分别为-0.75%、-0.22%和0.79%,对公司整体业绩及持续经营能力影响较小。

  若未来人民币兑美元汇率持续波动,将可能对公司的经营业绩造成一定程度的影响。

  (4)本次发行导致即期回报被摊薄的风险公司本次拟公开发行股票总额不超过4,267.00万股,募集资金将用于“高性能过滤材料生产基地建设项目”和“高性能过滤带生产基地项目”,但公司本次募集资金投资项目需要一定的实施周期,募集资金产生经济效益需要一定的时间,公司利润实现和股东回报短期内仍主要依赖于现有业务。

  本次发行完成后短期内公司股本增长而相应收益短期内无法同步增长,公司每股收益等即期回报将被摊薄。

  (5)发行人对YPBrasil的应收账款逾期的风险2020年年初起,新冠疫情在全球范围内蔓延,公司客户YPBrasil所在地巴西疫情相对严重,YPBrasil对发行人的回款有所延迟。

  截至2020年12月31日,发行人对YPBrasil的应收账款余额为373.63万元,均在信用期内;对其长期应收款余额为618.94万元,系YPBrasil申请延期还款所致。

  YPBrasil已针对上述回款延期情况出具延期付款申请,为缓解短期资金压力,YPBrasil计划在未来三年内逐步归还2019年及之前销售形成的应收账款。

  未来如YPBrasil所在地的疫情未能得到有效控制,进而导致YPBrasil的经营情况出现恶化,无法按照上述延期付款申请向发行人支付货款,发行人存在应收账款无法收回,从而对经营业绩造成负面影响的风险。

  浙江严牌过滤技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书3-1-2-344、技术更新及产品开发风险公司下游客户行业范围广泛,工况环境及客户要求多样,公司需要不断有针对性的设计过滤方案、研发新技术、新产品和对原有产品及工艺进行改进,以保持和巩固竞争优势和市场地位。

  公司自成立以来,始终重视技术研发,潜心加强方案设计能力、研发新产品、改进生产设备和生产工艺,不断提升公司的技术水平和服务质量,但由于研发过程本身固有的不确定性,以及技术创新难度逐渐提高,同时随着业务的发展,技术更新和产品开发的要求逐渐提高,公司存在研发失败、研发进程受阻、新产品不能满足客户需求、新产品出现质量问题等新产品开发风险,同时,由于环保行业受到国家政策的大力支持,市场前景广阔,将刺激更多的竞争对手开发新的过滤技术及产品,未来更为先进的技术、产品或过滤方式可能被开发并形成对现有产品的替代。

  如上述情况出现且公司未能及时调整及应对,则可能对公司的市场竞争力及盈利能力产生不利影响。

  5、人员流失风险公司拥有稳定的生产、管理、销售、研发及技术服务团队,通过长期的经验积累,不断优化公司生产经营模式,改进生产技术和工艺,维护和开拓市场,使得公司在产品质量及其稳定性、生产成本、客户资源等方面具有一定的竞争优势。

  优秀人才对公司的发展至关重要,公司亦建立了有竞争力的人才引进、培养、激励和晋升发展体系,但由于行业竞争不断加剧,行业内企业对于人才的争夺较为激烈,公司存在一定的人员流失风险。

  6、募投项目实施风险(1)项目实施风险公司已对本次募集资金投资项目进行了审慎的可行性研究论证,充分考虑了公司现有生产条件、未来发展规划以及过滤材料行业的未来发展趋势、市场竞争环境、国家宏观经济形势等综合因素。

  但由于从募集资金投资项目论证完成到募集资金到位、项目建成投产的周期较长,在此期间上述各项因素均有可能发生较大变化,导致项目实施进度落后、市场开发未达预期等不利情形,从而对项目的实施效果、预期收益和投资回报造成不利影响。

  (2)产能增加导致的产能消化风险浙江严牌过滤技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书3-1-2-35本次发行募投项目主要投向“高性能过滤材料生产基地建设项目”以及“高性能过滤带生产基地项目”,项目达产后,每年将新增800.00万平方米高性能工业过滤材料和1,920.00万平方米高性能过滤带产品产能。

  尽管发行人已经针对本次募集资金投资项目的未来市场容量和产品销售趋势进行了详细而谨慎的论证,并已就市场开发进行了充分的准备工作,但如果未来市场发展未能达到预期、市场环境发生重大不利变化,或者市场开拓未能达到预期等,发行人将无法按照既定计划实现预期的经济效益,面临扩产后产能消化的风险。

  (3)折旧和摊销大幅增加的风险公司目前固定资产规模相对较小,本次募投项目之一高性能过滤材料生产基地建设项目建成后,公司将新增固定资产和无形资产合计23,276.30万元,新增折旧摊销1,883.86万元;本次募投项目之二高性能过滤带生产基地项目建成后,公司将新增固定资产和无形资产合计36,951.73万元,新增折旧摊销2,604.47万元。

  公司两个项目建成后新增折旧/摊销合计4,488.33万元,如果募投项目未能达到预期收益水平,公司将面临因折旧和摊销大幅增加导致业绩下降的风险。

  (4)管理风险1)公司规模迅速扩大导致的管理风险报告期内,公司资产规模持续扩大。

  本次发行完成后,随着募集资金的到位和募集资金投资项目的实施,公司经营规模将会进一步扩大,公司在经营决策、内部管理和风险控制等方面面临的挑战也将增加。

  如果公司的组织管理体系、制度建设和人力资源开发不能满足资产、业务和人员规模扩张后的要求,核心管理团队缺乏应对规模扩张的管理能力,将会对公司的稳定发展带来不利影响。

  2)内部控制不足等引发诉讼等可能给公司带来损失的风险报告期内,发行人存在与中创环保关于虚假宣传及侵犯利益的未决诉讼,该事项系由公司业务拓展人员违反公司投标相关规定制作文件所致,本案于2020年10月23日由福建省厦门市中级人民法院开庭审理,法院一审判决公司停止侵浙江严牌过滤技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书3-1-2-36权并销毁相关宣传材料,在公司网站刊登声明并赔偿经济损失20万元。

  公司已于2021年3月5日向福建省高级人民法院提出上诉,根据二审法院传票,公司于2021年6月25日到庭接受询问。

  公司于2021年7月6日向二审法院提交了上诉撤回申请,一审判决于二审法院同意撤诉申请后生效,公司已严格按照一审判决要求执行。

  随着公司经营和人员规模快速扩大,公司在内部管理和风险控制等方面面临的挑战也将增加,如果公司未来内部控制和风险控制措施无法满足业务和人员规模快速扩大的需要,公司员工在业务执行过程中若违规操作,可能使公司面临如前述诉讼的风险,从而可能给公司带来损失。

  7、实际控制人控制的风险截至招股说明书签署之日,公司股东孙世严、孙尚泽合计直接和间接合计持有公司76.56%的股份,为公司实际控制人。

  本次A股发行完成后,公司实际控制人仍预计将合计直接和间接合计持有公司57.42%的股份,有能力对公司的发展战略、生产经营、利润分配等决策产生重大影响,公司存在因控股股东和实际控制人不当控制而损害公司或中小股东利益的风险。

  8、税收优惠政策变化风险公司享受的税收优惠主要为高新技术企业所得税优惠。

  公司于2015年被认定为高新技术企业并于2018年11月30日继续取得新高新技术企业证书,有效期三年。

  公司于2018年、2019年、2020年均按15%的税率缴纳企业所得税。

  报告期内,公司所得税优惠金额分别为654.99万元、586.58万元和849.00万元,占当期净利润比例分别为12.13%、9.43%和10.34%%。

  公司高新技术企业证书将于2021年11月到期,公司正根据规定积极准备接续取得高新技术企业资格材料,在未取得认定之前,公司在2021年暂按15%税率预缴,如果公司因国家政策变化或自身原因无法继续取得高新技术资格,公司上述税收优惠政策无法享受,且需要补缴暂按15%税率预缴期间的税款,公司经营业绩将受到不利影响。

  浙江严牌过滤技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书3-1-2-379、成长性风险报告期内,公司经营业绩实现了较快增长,但公司现仍处于成长期,经营规模相对较小,抵抗市场风险和行业风险的能力相对较弱;若出现市场竞争加剧、市场开拓受阻、宏观经济下滑,公司发展可能受到不利影响。

  若公司在未来发展过程中未能持续保持技术进步以满足客户和市场对产品需求的更新和变化,则公司的业务和发展也可能受到制约。

  另外,公司未来经营还面临着新产品开发风险、核心研发人员流失和技术失密风险、投资项目风险、税收优惠政策变化风险、应收账款回收风险等不确定因素的影响。

  10、发行失败风险本次发行应当符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《证券发行与承销管理办法》、《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》规定的上市条件以及发行认购充足等条件,由于股票发行受市场环境等多方面因素的影响,如本次发行出现认购不足或不满足上市条件等规定的情形,则公司将面临发行失败的风险。

  (八)发行人的发展前景基于以下分析,本保荐机构认为,发行人具有良好的发展前景。

  1、发行人所处的行业前景分析随随着我国经济的持续快速发展,政府、企业和居民的环保责任意识不断增强,环境保护已成为我国的一项基本国策。

  “十四五”期间,我国将全面开启现代化国家建设新征程,壮大环保产业进而推进绿色发展关系到国家现代化建设的全局和长远发展。

  习总书记在联合国第七十五届联合国大会指出:力争于2030年我国二氧化碳排放达到峰值,争取2060年前实现碳中和;中共中央在关于《国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》中指出,加快推动绿色低碳发展,支持绿色技术创新,发展环保产业,推进重点行业和重要领域绿色化改造,这为我国绿色环保产业未来发展提出了重要目标与方向。

  我国环保产业近年来高速发展,根据《中国环保产业分析报告》(中国环境浙江严牌过滤技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书3-1-2-38保护产业协会和生态环境部规划院编),我国环保产业营业收入持续增加,由2004年的606亿元增加到2019年的1.78万亿元,年平均增长率为25.5%。

  其中,水污染防治、固废处理与资源化、大气污染防治3个领域企业的环保业务营业收入占比位居前列,2019年,3个领域企业环保业务营业收入之和占比高达88.32%。

  随着国务院及各部委“7+4”行动方案(即打赢蓝天保卫战等七场标志性重大战役和落实禁止洋垃圾入境推进固体废物进口管理制度改革实施方案等四个专项行动)的不断推进,环保产业的市场将进一步释放。

  根据《中国环保产业分析报告》,打赢蓝天保卫战、打好碧水保卫战、推进净土保卫战,实施七大标志性战役和土壤污染治理环保投资总需求约为4.3万亿元,投资直接用于购买环保产业的产品和服务约1.7万亿元,间接带动环保产业增加值约4,000亿元,预计到2020年环保产业发展规模在1.5万亿元-2.2万亿元之间,对应的年增长率区间为12.9%至20%。

  公司主营产品无纺滤布/袋和机织滤布/袋是工业过滤关键部件和材料,直接决定过滤设备性能的发挥和过滤效果的好坏,广泛运用于火电、水泥、化工、冶金、采矿、钢铁、垃圾焚烧、食品、医药、环境保护等领域。

  下游企业的工业除尘、污水处理、固定或液体提取等过滤需求直接决定了公司产品的市场空间。

  随着我国对空气质量和节约用水、污水处理日益重视,环保标准的提高以及环保监督和执行力度的加强,特殊排放和超低排放更加常态化,下游客户对过滤材料的需求将进一步增。